CARMAT lance une augmentation de capital au prix de 28€ l’action du 1er au 8 mars 2021, avec une option préférentielle de souscription pour les actionnaires actuels jusqu’au 5 mars 2021.
vendredi 26 février 2021, par Denis Lapalus
Augmentation de capital de CARMAT
CARMAT (FR0010907956, ALCAR, éligible PEA-PME) lance une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et avec délai de priorité de 5 jours de bourse à titre irréductible des actionnaires, d’un montant initial de 50 M€ pouvant être porté jusqu’à 57,5 M€ en cas d’exercice intégral de la clause d’extension
CARMAT
concepteur et développeur du projet de cœur artificiel total le plus avancé au monde, visant à répondre à un besoin médical insatisfait en offrant une alternative thérapeutique aux malades souffrant d’insuffisance cardiaque biventriculaire terminale (la "Société"), annonce aujourd’hui le lancement d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public et avec un délai de priorité, à titre irréductible uniquement, pour ses actionnaires existants et d’une offre globale (l’« Offre »), d’un montant initialement prévu de 50 M€. L’Offre pourra être portée jusqu’à un maximum de 57,5 M€ en cas d’exercice intégral de la clause d’extension. La réalisation de l’Offre à hauteur du montant initialement prévu de 50 M€ permettrait à Carmat de financer l’ensemble de ses activités jusqu’à mi-2022.
La Société prévoit en particulier d’utiliser les fonds qui seront levés pour :
- accélérer la montée en cadence de sa production et démarrer la commercialisation de son cœur artificiel en Europe au 2ème trimestre 2021 sous la marque Aeson®1, compte tenu de l’obtention du marquage CE le 22 décembre 2020, à hauteur d’environ 45% du produit net ;
- exécuter son plan clinique, à hauteur d’environ 15% du produit net, incluant notamment :
- la réalisation en 2021 de l’étude de faisabilité (EFS) portant sur 10 patients aux États-Unis, avec un démarrage des implantations prévu dès la fin du premier trimestre 2021. Cette étude a été approuvée par la FDA (Food and Drug Administration, l’autorité sanitaire américaine) en février 2021 et, en cas de succès, serait suivie d’un d’une étude pivot aux Etats-Unis ;
- le démarrage de l’étude EFICAS dans le cadre du "Forfait Innovation" en France, avec le début des implantations prévu au 2ème trimestre 2021. Cette étude est déjà entièrement approuvée et concernera 52 patients ;
- assurer la continuité de ses activités (R&D, réglementaire, qualité, fonctions support, etc.), même si la situation liée au Covid-19 devait retarder son calendrier, à hauteur d’environ 40% du produit net de l’émission.
ODDO BHF SCA et H.C. Wainwright & Co., LLC agissent en tant que coordinateurs globaux et chefs de file et teneurs de livre associés dans le cadre de l’Offre (ensemble, les « Agents de Placement »).
Stéphane Piat, Directeur général de CARMAT, commente : « Au cours des derniers mois, CARMAT a écrit un nouveau chapitre de son histoire. Le marquage CE obtenu fin 2020 a ouvert la voie à la commercialisation de notre cœur artificiel en tant que pont vers la transplantation en Europe et dans d’autres pays reconnaissant cette certification. Nous sommes à la fois très fiers d’avoir franchi cette étape et conscients que nous portons les espoirs de nombreux patients souffrant d’insuffisance cardiaque biventriculaire terminale. Nous lançons aujourd’hui une augmentation de capital de 50 millions d’euros pour financer les étapes importantes nécessaires au succès de notre stratégie commerciale pour Aeson®, la marque commerciale du cœur CARMAT, dont les premières ventes sont attendues au 2ème trimestre 2021 sur nos deux marchés clés, l’Allemagne et la France. Cela implique des investissements dans nos capacités de production, suffisantes pour le moment mais qui devront évoluer pour répondre à la demande future. Notre objectif étant d’apporter une réponse à un problème de santé mondial, nous avons également l’intention d’allouer une partie du montant levé au lancement de notre vaste programme clinique, qui comprend l’étude de faisabilité (EFS) aux États-Unis, où nous avons l’autorisation de la FDA pour commencer les premières implantations, et l’étude EFICAS en France. Ces études seront complétées par un large suivi clinique post-commercialisation qui inclura les 95 premiers patients traités dans un cadre commercial, afin de générer des données robustes nous permettant à la fois de soutenir l’adoption du produit, mais aussi, à terme, d’obtenir l’indication « thérapie définitive » pour Aeson®. Nos actionnaires ayant joué un rôle essentiel dans le développement de CARMAT en tant que société cotée, nous avons souhaité les associer à cette opération financière qui est assortie d’un délai de priorité permettant à tous les actionnaires de souscrire au prorata de leur participation au capital de CARMAT, évitant ainsi une dilution. »
Modalités de l’Offre
Les actionnaires de la Société, inscrits en compte à la date du 26 février 2021, bénéficieront d’un délai de priorité à titre irréductible de 5 jours de bourse du 1er mars 2021 au 5 mars 2021 (inclus) sur le montant initial de l’Offre (à l’exclusion de l’exercice, le cas échéant, de la clause d’extension). Les actions non souscrites dans le cadre du délai de priorité ainsi que les actions nouvelles susceptibles d’être émises par suite de l’exercice de la clause d’extension feront l’objet d’une offre globale (l’ « Offre Globale ») comprenant (a) une offre au public en France (l’ « Offre au Public ») principalement destinée aux personnes physiques, et (b) un placement global à l’international (le « Placement Global ») (i) dans l’Union Européenne (y compris la France) et certains autres pays (à l’exclusion des États-Unis, du Canada, de l’Australie et du Japon) ; et (ii) aux États-Unis. Les ordres passés dans le cadre de l’Offre Globale pourront être réduits en fonction des résultats des souscriptions à titre irréductibles dans le cadre du délai de priorité.
Engagements de souscription des principaux actionnaires : 10 M€
- Lohas SARL (Pierre Bastid), actionnaire détenant 1 331 479 actions de la Société (soit 10,2% du capital), s’est engagé irrévocablement à souscrire à titre irréductible dans le cadre du délai de priorité des actions nouvelles pour un montant de 2 M€.
- Corely Belgium SPRL (famille Gaspard), actionnaire détenant 790 000 actions de la Société (soit 6,1% du capital social), s’est engagé irrévocablement à souscrire à titre irréductible dans le cadre du délai de priorité des actions nouvelles pour un montant de 1,5 M€.
- Bratya SPRL (famille Gaspard), actionnaire détenant 267 000 actions de la Société (soit 2,1% du capital social), s’est engagé irrévocablement à souscrire à titre irréductible dans le cadre du délai de priorité des actions nouvelles pour un montant de 1,03 M€ et à titre réductible dans le cadre du Placement Global des actions nouvelles pour un montant de 470 K€, soit un montant total de 1,5 M€.
- Santé Holdings SRL (Dr Antonino Ligresti), actionnaire détenant 925 091 actions de la Société (soit 7,1% du capital social), s’est engagé irrévocablement à souscrire à titre irréductible dans le cadre du délai de priorité des actions nouvelles pour un montant de 3,55 M€ et à titre réductible dans le cadre du Placement Global des actions nouvelles pour un montant de 1,45 M€, soit un montant total de 5 M€.
Au total, les engagements de souscription décrits ci-dessus représentent un montant total de 10 M€, soit 20% du montant initial global de l’augmentation de capital (17,4% du montant maximum de l’augmentation de capital en cas d’exercice intégral de la clause d’extension).
La Société n’a pas connaissance des intentions de ses autres actionnaires en ce qui concerne l’augmentation de capital.
Engagement d’abstention et de conservation
La Société a convenu d’un engagement d’abstention expirant 180 jours calendaires après la date de règlement-livraison des actions nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles telles que spécifiées dans la note d’opération et d’une possibilité de levée par les Agents de Placement.
Certains administrateurs et/ou certains actionnaires détenant une participation significative dans la Société, disposant ensemble de 44,6% du capital de la Société, ont également signé des engagements d’abstention et de conservation prenant effet à la date de signature de ces engagements et se poursuivant pendant 180 jours à compter de la date de règlement-livraison des actions nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles et, concernant les fonds d’investissement gérés par Truffle Capital, toute cession de titres Carmat rendue nécessaire afin de leur permettre de faire face à leurs obligations réglementaires liquidatives.
Garantie
L’Offre ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie. En conséquence, en cas d’insuffisance de la demande, elle pourrait être annulée ou limitée aux souscriptions reçues dès lors que celles-ci atteindraient 75% du montant de l’émission initialement prévue, l’émission étant annulée en deçà de ce seuil. En cas d’annulation, l’ensemble des ordres de souscription passés seraient alors caducs et annulés de façon rétroactive et la Société serait confrontée, à compter d’août 2021, à une insuffisance de ressources financières cumulée sur 12 mois, estimée à 31 M€.
Principales modalités de l’augmentation de capital
Montant de l’émission et nombre d’actions nouvelles à émettre L’augmentation de capital s’élève à un montant brut initial (prime d’émission incluse) de 50 M€, pouvant être porté à un montant maximum de 57,5 M€ en cas d’exercice intégral de la clause d’extension représentant un maximum de 15% du montant initial. Conformément à la 12ème résolution de l’Assemblée Générale, le nombre maximum d’actions nouvelles susceptibles d’être émises dans le cadre de l’augmentation de capital est de 5 000 000.
Délai de priorité
L’augmentation de capital est réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et avec un délai de priorité à titre irréductible des actionnaires (portant sur le montant initial de l’augmentation de capital uniquement) de 5 jours de bourse consécutifs, du 1er mars 2021 au 5 mars 2021 (inclus) à 17 heures (heure de Paris), accordé aux actionnaires inscrits en compte à la date du 26 février 2021.
Dans le cadre du délai de priorité, les actionnaires de la Société peuvent souscrire à titre irréductible, au prorata de leur participation au capital social de la Société, pour le montant initial de l’Offre (hors exercice de la clause d’extension).
En pratique, chaque actionnaire pourra passer un ordre de souscription prioritaire en euros portant sur un montant maximum correspondant à (i) 50 millions d’euros multiplié par (ii) le nombre d’actions de la Société qu’il détient (et qu’il aura immobilisées) au 26 février 2021 et divisé par (iii) 13 022 484 (nombre d’actions existantes à ce jour).
A titre d’illustration, un actionnaire qui détiendrait 1 302 actions soit 0,01% du capital pourra souscrire à titre irréductible pour un montant maximal égal à 0,01% du montant initial de l’Offre (hors exercice de la clause d’extension), soit jusqu’à 5 000 euros, avec la certitude d’être servi intégralement, que l’augmentation de capital soit réalisée à 100%, 75%, ou 115% du montant initialement visé.
Placement Global et Offre au Public
Les actions nouvelles non souscrites dans le cadre du délai de priorité, ainsi que les actions nouvelles à émettre, le cas échéant, en cas d’exercice, en totalité ou partie, de la clause d’extension, feront l’objet d’une Offre Globale, comprenant : • une Offre au Public en France, principalement destinée aux personnes physiques, ouverte du 1er mars 2021 au 5 mars 2021 (inclus) à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet (si cette possibilité leur est donnée par leur intermédiaire financier), et • un Placement Global destiné aux investisseurs institutionnels, du 1er mars 2021 au 8 mars 2021 (inclus) à 12 heures (heure de Paris) comportant : o une offre dans l’Union Européenne (y compris en France) destinée à des investisseurs qualifiés ; et o un placement aux Etats-Unis.
Les actionnaires souhaitant souscrire au-delà du nombre d’actions auquel ils peuvent prétendre au titre de l’exercice du délai de priorité devront le faire en passant un ordre dans le cadre de l’Offre Globale, étant précisé que les actionnaires ne bénéficient pas dans ce cadre d’une quelconque priorité.
Les ordres passés dans le cadre de l’Offre au Public et du Placement Global pourront être réduits en fonction des résultats des souscriptions à titre irréductible dans le cadre du délai de priorité.
Le prix de souscription des actions nouvelles à émettre dans le cadre du délai de priorité et de l’Offre au Public sera égal au prix de souscription des actions nouvelles à émettre dans le cadre du Placement Global (le « Prix de l’Offre »). Le nombre final d’actions à émettre ainsi que le prix final de l’Offre seront fixés à la clôture du Placement Global, prévue le 8 mars 2021, étant précisé que le Prix de l’Offre, conformément à la 12ème résolution de l’Assemblée Générale, sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, avec une décote maximale de 30%. Le nombre définitif d’actions à émettre ainsi que le prix final de l’Offre feront l’objet d’un communiqué de presse ultérieur.
Calendrier indicatif
01/03/2021 Ouverture du délai de priorité, de l’Offre au Public et du Placement Global 05/03/2021 Clôture du délai de priorité et de l’Offre au Public à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet (si cette possibilité leur est donnée par leur intermédiaire financier) 08/03/2021 Clôture du Placement Global à 12 heures (heure de Paris)
Centralisation
Fixation des modalités définitives de l’augmentation de capital (en ce compris l’exercice de la clause d’extension, le cas échéant). Diffusion par la Société du communiqué de presse annonçant la fixation des modalités définitives de l’augmentation de capital. Publication par Euronext de l’avis de résultat de l’Offre
10/03/2021 Émission et règlement-livraison des actions nouvelles. Admission des actions nouvelles aux négociations sur Euronext Growth
Mise à disposition du prospectus
CARMAT informe avoir déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) son Document d’Enregistrement Universel pour 2020 le 24 février 2021 sous le numéro D.21-0076 (le « DEU »). Le DEU est disponible sans frais sur le site Internet de la Société (www.carmatsa.com) ainsi que sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org). Le prospectus, ayant reçu le numéro d’approbation n°21-047 en date du 25 février 2021 (le « Prospectus »), est composé (i) du DEU, (ii) d’une note d’opération (la « Note d’Opération ») ainsi que (iii) d’un résumé du Prospectus inclus dans la Note d’Opération. Le Prospectus est disponible sans frais sur le site Internet de la Société (www.carmatsa.com) ainsi que sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org).
L’attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risques décrits dans le chapitre 2 du DEU ainsi que dans le chapitre 2 de la Note d’Opération, avant de prendre leur décision d’investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de CARMAT.
Par ailleurs, si les actionnaires existants ne souscrivent pas d’actions dans le cadre du délai de priorité qui leur est réservé, leur pourcentage de participation dans le capital et les droits de vote de la Société sera significativement diminué (et d’autant plus en cas d’exercice en tout ou partie de la clause d’extension), sans que cette dilution puisse être estimée à la date du Prospectus, le prix et le nombre d’actions nouvelles étant fixés à la fin de la période de souscription sans pouvoir être déterminés à la date du Prospectus. Il est par ailleurs rappelé que le délai de priorité réservé aux actionnaires n’est ni négociable ni cessible.