ACHETER-LOUER.FR : Mise en place d’un financement obligataire sous forme d’obligations convertibles

ACHETER-LOUER.FR (ISIN : FR001400BJ77) (ALALO) annonce la mise en place d’un emprunt obligataire d’un montant nominal maximum potentiel de 20 000 000 euros sur 24 mois

samedi 1er avril 2023, par Prnewswire

Mise en place d’un financement obligataire d’un montant nominal maximum de 20 M€ sous forme d’obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes

ACHETER-LOUER.FR (ISIN : FR001400BJ77) (ALALO) annonce la mise en place d’un emprunt obligataire d’un montant nominal maximum potentiel de 20 000 000 euros sur 24 mois, par émission de bons d’émission (les « Bons d’Emission ») donnant accès à des obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (les « OCEANE »).

Cet emprunt obligataire est composé de plusieurs tranches (chacune, une « Tranche »), dont deux Tranches de 1 500 000 euros chacune et dix-sept Tranches de 1 000 000 euros de valeur nominale, correspondant à un nombre maximum potentiel de 4 000 OCEANE d’une valeur nominale unitaire de 5 000 euros.

La société Real Estate Tech Opportunities (l’ « Investisseur ») s’est engagée à souscrire une première tranche de 300 OCEANE représentant un produit brut de 1 500 000 euros (la « Première Tranche ») à la signature du contrat d’émission des OCEANE, soit le 28 mars 2023 (le « Contrat d’Emission »).

Avertissement :

ACHETER-LOUER.FR a mis en place ce financement sous forme d’OCEANE avec la société Real Estate Tech Opportunities qui, après avoir reçu les actions issues de la conversion des OCEANE, n’a pas vocation à rester actionnaire de la Société. Les actions, résultant de la conversion des titres susvisés, pourraient être cédées dans le marché à très brefs délais, ce qui pourrait créer une forte pression baissière sur le cours de l’action. Les actionnaires pourraient subir une perte de leur capital investi en raison d’une diminution significative de la valeur de l’action de la Société, ainsi qu’une forte dilution en raison du grand nombre de titres émis au profit de la société Real Estate Tech Opportunities. Les investisseurs sont invités à être particulièrement vigilants avant de prendre la décision d’investir dans les titres d’ACHETER-LOUER.FR. La Société rappelle que la présente opération de financement à caractère dilutif n’est pas la première qu’elle a mise en place. Les investisseurs sont notamment invités à prendre connaissance des risques afférents à ce type d’opérations, mentionnés dans le communiqué ci-dessous. Siège social de la Société : 2, rue de Tocqueville, 75017 Paris

Investisseur

Real Estate Tech Opportunities, société dont le siège social est situé à Artemis House, 67 Fort Street, Grand Cayman, les Caïmans (l’« Investisseur »). L’Investisseur n’est pas un prestataire de service d’investissement, il n’est titulaire d’aucun agrément et d’aucune autorisation particulière pour l’exercice de son activité qui n’est pas régulée.

Modalités de l’opération

A l’expiration du contrat de financement par voie d’OCEANE émises en 2021 (les « OCEANE 2021 ») intervenue le 18 novembre 2022, la Société a engagé des négociations avec plusieurs partenaires financiers pour trouver les moyens d’assurer son besoin en fonds de roulement (« BFR ») à court terme et aussi financer ses investissements de croissance et de développement. L’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société qui s’est tenue le 6 mars 2023, statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, a consenti au Directoire une délégation de compétence à l’effet d’émettre des titres financiers et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes. Au cours de sa réunion du 28 mars 2023, le Directoire de la Société, faisant usage de la délégation de compétence et des autorisations conférées aux termes de la 8^ème résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 mars 2023, a décidé la signature du Contrat d’Emission et l’émission de Bons d’Emission donnant accès aux OCEANE représentant un emprunt obligataire d’un montant nominal maximum de 20 millions d’euros. Aux termes de cette même réunion, le Directoire a émis la Première Tranche à la suite de l’exercice de 300 Bons d’Emission par l’Investisseur conduisant à l’émission de 300 OCEANE souscrites par l’Investisseur et de 320 OCEANE à titre de paiement de la commission d’engagement prévue dans le Contrat d’Emission. La Société estime que les modalités financières de cette opération et la diminution de la valeur nominale de l’action ramenée de 1 456,12 € à 0,0013 €, dans le cadre des réductions de capital décidées par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 6 mars 2023 et décrites dans le communiqué de presse du 30 janvier 2023, sont de nature à prévenir la constatation de pertes financières disproportionnées comme celles occasionnées dans le cadre de la mise en œuvre des OCEANE 2021. Produit brut maximum de l’émission des OCEANE (dans l’hypothèse de l’émission de la totalité des OCEANE émises au titre des 19 tranches) : 20 000 000 €

Produit net maximum de l’émission des OCEANE (dans l’hypothèse de l’émission de la totalité des OCEANE émises au titre des 19 tranches et après déduction des frais liés à cette émission) : 19 900 000 €[1]

Le produit net de l’émission des OCEANE sera affecté à hauteur de 30% à la croissance organique et de 70% à des opérations de croissance externe par acquisitions de sociétés plus précisément décrites au paragraphe « Objectif de l’Emission » du présent communiqué de presse. Dans l’hypothèse où la Société ne pourrait pas tirer sur les Tranches ultérieures à la première Tranche, elle limiterait ou renoncerait à ses opérations de croissance externe en conséquence.

A la date du présent communiqué, aucune OCEANE n’a été convertie par l’Investisseur. La Société communiquera régulièrement les informations relatives aux tirages des Tranches d’OCEANE et à la conversion des OCEANE. Un tableau récapitulant les tirages et conversions d’OCEANE pourra être consulté sur le site internet de la Société (https://www.acheter-louer.fr/qui-sommes-nous/infos-invest).

Les actions nouvelles émises sur conversion des OCEANE porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l’objet d’une admission sur le marché Euronext Growth Paris sur la même ligne de cotation que les actions existantes. Les principales caractéristiques des Bons d’Emission et des OCEANE sont décrites ci-dessous :

Principales caractéristiques des Bons d’Emission

Les Bons d’Emission, d’une durée de 24 mois, obligeront leur porteur, sur demande de la Société et sous réserve de la satisfaction de certaines conditions définies au Contrat d’Emission, à souscrire à des OCEANE, à raison de une (1) OCEANE par Bon d’Emission exercé soit, en cas d’exercice de la totalité des quatre mille (4 000) Bons d’Emission, un total de quatre mille (4 000) OCEANE représentant un montant nominal maximum total d’emprunt obligataire de vingt millions (20 000 000) d’euros. Les OCEANE pourront être souscrites par tirage de 19 Tranches pour un montant de 1 500 000 euros de valeur nominale chacune pour les deux premières Tranches et d’un montant de 1 000 000 euros de valeur nominale chacune pour les 17 Tranches suivantes, étant précisé que le tirage de la Première Tranche est intervenu le 28 mars 2023. Par exception à ce qui précède, la taille de chaque Tranche pourra être réduite de 50% à la discrétion de l’Investisseur en fonction des conditions de marché. La Société pourra demander le versement de chaque Tranche, à la première des dates suivantes : (i) le jour de bourse suivant l’expiration d’une période d’une durée de quatre-vingts (80) jours de bourse suivant la date de tirage de la Tranche précédente ; et (ii) la date à laquelle la totalité des OCEANE émises au titre de la ou des Tranche(s) précédente(s) auront été converties en actions par l’Investisseur. La Société ne pourra tirer sur une Tranche que si certaines conditions sont réunies, notamment :
la valeur quotidienne moyenne des actions ACHETER-LOUER.FR négociées au cours des vingt (20) derniers jours de bourse précédant le tirage d’une Tranche doit être supérieure à 25 000 euros ;
le cours de clôture des actions ACHETER-LOUER.FR sur Euronext Growth Paris doit avoir été supérieur à cent cinquante pour cent (150%) de la valeur nominale des actions ACHETER-LOUER.FR pendant au moins dix (10) jours de bourse consécutifs avant la date d’envoi de la demande de tirage (ou, si tel n’a pas été le cas, le capital social de la Société a été réduit pendant cette période au moyen d’une réduction de la valeur nominale des actions ACHETER-LOUER.FR à diviser par deux (2) ou au moins réduit dans la plus large mesure possible). Les Bons d’Emission ont été attribués gratuitement au profit de l’Investisseur, au profit duquel le droit préférentiel de souscription des actionnaires a été supprimé. Il est précisé que l’Investisseur aura la possibilité, à sa seule initiative, de solliciter le tirage d’un nombre maximum de cinq (5) Tranches au cours du programme de financement (une « Option de l’Investisseur »). Les Bons d’Emission ne pourront pas être cédés par leur porteur sans l’accord préalable de la Société, à l’exception des transferts réalisés au profit d’un ou plusieurs affiliés de l’Investisseur, tels que définis dans le Contrat d’Emission (ci-après les « Affiliés de l’Investisseur »). Les Bons d’Emission ne feront pas, par ailleurs, l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris et ne seront par conséquent pas cotés. La Société n’a aucune obligation de tirage et l’Investisseur s’est engagé à souscrire aux OCEANE dans les conditions du Contrat d’Emission.

Principales caractéristiques des OCEANE

Les OCEANE auront une valeur nominale de 5 000 euros chacune et seront souscrites à 100% de leur valeur nominale. Elles ne porteront pas d’intérêt et auront une maturité de 12 mois à compter de leur émission. La conversion des OCEANE pourra intervenir à la demande du porteur de celles-ci, à tout moment, dès leur émission et jusqu’à leur maturité. Arrivées à échéance, les OCEANE seront automatiquement converties en actions de la Société. Elles devront toutefois être remboursées, à la demande de l’Investisseur, en actions nouvelles ACHETER-LOUER.FR ou en espèces, à 110% de leur valeur nominale en cas de survenance d’un cas de défaut.