Obligation PREDILIFE (FR001400ASH6) - 7% - OCEANE - 29/07/2026

Émission obligataire OCEANCE de PREDILIFE, d’un montant de 3 millions d’euros, au taux de 7%, sur 14 ans. Souscription minimale de 5000 euros, sur compte-titres.

samedi 11 juin 2022, par Denis Lapalus

 Predilife

Créée en 2004 Predilife, pionnier de la médecine prédictive en France, conçoit et commercialise des tests de prédiction, permettant à chaque personne de définir son profil de risque quant à la survenance de maladies graves. Elle associe des techniques médicales éprouvées à de l’Intelligence Artificielle et de la Big Data. La médecine prédictive consiste à anticiper le devenir d’un individu pour agir à temps grâce à une prévention personnalisée, soit en diminuant les risques, soit en identifiant plus tôt la maladie.

 Synthèse Obligation Predilife

 Valeur nominale des OCEANE

La valeur nominale unitaire de chaque OCEANE est de 5.000 euros.

 Nombre d’OCEANE à émettre

Le nombre total maximum d’OCEANE à émettre dans le cadre de l’émission envisagée s’élève à 600, représentant un emprunt obligataire d’un montant nominal maximum de 3.000.000 euros. Il est toutefois précisé que la Société se réserve le droit, en cas de forte demande de souscription de la part des investisseurs, d’augmenter le nombre total maximum d’OCEANE à émettre dans le cadre de l’émission envisagée à 1.200 OCEANE, représentant un emprunt obligataire d’un montant nominal maximum de 6.000.000 euros.

 Prix de souscription

Le prix de souscription unitaire des OCEANE est égal à leur valeur nominale, soit 5.000 euros.

 Période de souscription

La période de souscription des OCEANE sera ouverte du 1er juin 2022 inclus au 24 juin 2022 inclus. La période de souscription sera close par anticipation dès que l’intégralité de l’emprunt obligataire aura été souscrit, sous réserve de la faculté pour la Société d’augmenter le nombre total d’OCEANE à émettre (et donc le montant de l’emprunt obligataire).

 Forme des OCEANE

Les OCEANE seront des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, créées conformément au droit français applicable (article L. 228-91 et suivants du Code de commerce).

Les OCEANE entièrement libérées seront émises au nominatif pur ou au nominatif administré, avec possibilité de les convertir ultérieurement au porteur, au choix de leur porteur, sous réserve de la législation en vigueur et des statuts de la Société. Les OCEANE seront obligatoirement inscrites en compte tenu, selon le cas, par le mandataire de la Société ou par un intermédiaire financier habilité. Les droits des porteurs d’OCEANE seront ainsi représentés par une inscription à leur nom sur un compte-titres dans les livres :

• de CACEIS Corporate Trust (14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9), mandatée par la Société pour les OCEANE détenues au nominatif pur ;
• d’un intermédiaire financier habilité de leur choix ou de CACEIS Corporate Trust mandaté par la Société, pour les OCEANE détenues au nominatif administré ;
• d’un intermédiaire financier habilité de leur choix pour les OCEANE ultérieurement converties au porteur.
• Les OCEANE feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear France (LEI 9695006IK5NBKHQU9116) qui assurera la compensation des OCEANE entre teneurs de compte conservateurs. La date prévue d’inscription en compte des OCEANE est le 29 juillet 2022.

Il est précisé que les OCEANE disposeront du « common code » suivant : 248928638 PREDILIFE 7.00000 29/07/26 ISN : FR001400ASH6

 Transfert des OCEANE

Les OCEANE se transmettront par virement de compte à compte et le transfert de propriété des OCEANE résultera de leur inscription au compte-titres de l’acquéreur.

Tout cessionnaire qui deviendra porteur d’une OCEANE, par quelque moyen et pour quelque raison que ce soit, bénéficiera de tous les droits et sera soumis à toutes les obligations découlant des présents termes et conditions.

Les OCEANE seront incessibles pendant une durée de trois (3) mois à compter de la date d’émission.

 Cotation des OCEANE

Les OCEANE ne feront l’objet d’aucune demande d’admission sur un marché financier lors de leur émission. La Société se réserve toutefois la faculté de demander ultérieurement l’admission des OCEANE aux négociations sur un marché financier.

 Devise d’émission des OCEANE

L’émission des OCEANE sera réalisée en euros.

 Durée de l’emprunt

La durée de l’emprunt est de quatre (4) ans à compter de la date d’émission des OCEANE. Ainsi, les OCEANE viendront à échéance le 29 juillet 2026 (la « Date d’Echéance »).

 Intérêt annuel

Les OCEANE porteront intérêt à un taux de sept pourcent (7 %) l’an à compter de leur date d’émission, soit le 29 juillet 2022. Il est précisé que les intérêts seront capitalisés tous les ans. Le paiement des intérêts aura lieu intégralement en actions ou en espèces, selon le mode de remboursement des OCEANE correspondantes, à la Date d’Echéance. Il est précisé que si la date de paiement de l’intérêt n’est pas un jour ouvré, l’intérêt sera payé le premier jour ouvré suivant. Le montant des intérêts annuels sera calculé en appliquant le taux annuel à la somme de (i) la valeur nominale unitaire des OCEANE, et (ii) les intérêts annuels échus le cas échéant, nonobstant le nombre de jours de chaque année. Lors du remboursement du principal des OCEANE, les intérêts calculés jusqu’à ce remboursement seront payés concomitamment. En cas d’exercice par le porteur d’OCEANE de son Droit de Conversion (tel que défini ci-après), celui-ci entraînera le paiement des intérêts annuels échus et de l’intérêt annuel au titre de l’année courue, calculé conformément au paragraphe ci-après.

Tout montant d’intérêt annuel afférent à une période d’intérêts inférieure à une année entière sera calculé en appliquant à la valeur nominale des OCEANE, et aux intérêts annuels échus le cas échéant, le produit de (a) 7 % et (b) du rapport entre (x) le nombre exact de jours courus depuis la précédente date de paiement d’intérêts (ou, le cas échéant, de la date d’émission des OCEANE) et (y) le nombre de jours compris entre la prochaine date de paiement d’intérêts (exclue) et la date anniversaire de cette dernière date (incluse) au cours de l’année précédente (soit 365 jours ou 366 jours).

 Conversion des OCEANE

Sauf si les droits de conversion du porteur d’OCEANE ont pris fin, chaque porteur d’OCEANE aura le droit, à tout moment entre la date tombant plus de trois (3) mois après la date d’émission des OCEANE jusqu’au dixième (10ème) jour ouvré précédant la Date d’Echéance à 17h00 (CET) (la « Période de Conversion »), de convertir tout ou partie des OCEANE en actions nouvelles ou existantes de la Société à condition que le cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Growth Paris le jour de bourse précédent soit supérieur à 12 euros (le « Droit de Conversion »).

Chaque OCEANE donnera lieu, sur exercice du Droit de Conversion, à la remise d’un nombre d’actions nouvelles ou existantes déterminé conformément à la formule suivante (la « Conversion en Actions ») :

Nombre d’actions à remettre sur conversion = (VA/PC)

Avec :

VA = valeur nominale augmentée des intérêts annuels échus et capitalisés, ainsi que des intérêts courus jusqu’à la Date de Conversion, des OCEANE dont la conversion est demandée ;

PC = Prix de conversion des OCEANE en actions (fixé à douze (12) euros).

Le nombre d’actions nouvelles ou existantes remises par la Société dans le cadre de la Conversion en Actions sera donc calculé en divisant la valeur nominale totale des OCEANE dont la conversion est demandée, telle qu’augmentée des intérêts annuels échus et capitalisés, ainsi que des intérêts courus, par le prix de conversion des OCEANE (le « Prix de Conversion »), fixé à douze (12) euros (le « Ratio de Conversion »). Il est précisé que le Ratio de Conversion sera susceptible de faire l’objet des ajustements décrits ci-après.

Les OCEANE ne pourront donner lieu qu’à la livraison d’un nombre entier d’actions, le règlement des rompus étant précisé ci-dessous au paragraphe « Règlement des rompus ».

Au cours de la Période de Conversion, les porteurs d’OCEANE auront la faculté d’exercer leur Droit de Conversion pour tout ou partie des OCEANE qu’ils détiennent en adressant une demande de conversion à l’intermédiaire financier auprès duquel les OCEANE sont inscrites en compte-titres. La date de la demande de conversion constitue la « Date de Conversion ».

En cas d’exercice du Droit de Conversion, la souscription des actions nouvelles ou existantes sera réalisée du seul fait de la réception, par CACEIS Corporate Trust (le cas échéant sur remise de l’intermédiaire financier concerné), d’une demande de conversion (étant précisé que si la réception d’une demande de conversion par CACEIS Corporate Trust a lieu un jour qui n’est pas un jour ouvré ou après 17h00 (CET) un jour ouvré, cette demande de conversion sera réputée avoir été réceptionnée par CACEIS Corporate Trust le jour ouvré suivant). Les actions nouvelles seront entièrement libérées par compensation avec le montant de la créance obligataire, sans versement d’aucune soulte en espèces de part ni d’autre. Les porteurs d’OCEANE recevront livraison des actions nouvelles ou existantes au plus tard le septième jour ouvré suivant la Date de Conversion.

Le Droit de Conversion prendra fin à la date à laquelle les OCEANE auront été entièrement converties ou remboursées.

 Remboursement à la Date d’Echéance

A moins que le Droit de Conversion n’ait été exercé, la valeur nominale des OCEANE émises et le montant des intérêts échus feront l’objet d’un remboursement total, en une seule fois à la Date d’Echéance.

Dans l’hypothèse où le cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Growth Paris le dixième (10ème) jour de bourse précédant la Date d’Echéance serait supérieur à 12 euros, la Société procèdera à un paiement d’un montant égal à la valeur nominale totale des OCEANE dont le remboursement doit avoir lieu à la Date d’Echéance, augmentée des intérêts annuels échus et capitalisés, ainsi que des intérêts courus jusqu’à la Date d’Echéance, par la remise d’un nombre d’actions nouvelles ou existantes déterminé conformément à la formule de calcul de la Conversion en Actions (en substituant la Date d’Echéance à la Date de Conversion) et du Prix de Conversion susvisés (i.e. sur la base d’un prix d’émission par action fixé à douze (12) euros).

Dans l’hypothèse où le cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Growth Paris le dixième (10ème) jour de bourse précédant la Date d’Echéance serait inférieur à 12 euros, la Société pourra, à sa discrétion, procéder à un paiement d’un montant égal à la valeur nominale totale des OCEANE dont le remboursement doit avoir lieu à la Date d’Echéance, augmentée des intérêts annuels échus et capitalisés, ainsi que des intérêts courus jusqu’à la Date d’Echéance (i) soit en espèces, (ii) soit par la remise d’un nombre d’actions nouvelles ou existantes déterminé conformément à la formule de calcul de la Conversion en Actions susvisée (en substituant la Date d’Echéance à la Date de Conversion), étant toutefois précisé que le Prix de Conversion alors applicable sera égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur Euronext Growth Paris entre le quinzième (15ème) jour de bourse (inclus) et le dixième (10ème) jour de bourse (exclus) précédant la Date d’Echéance.

La Société informera CACEIS Corporate Trust des modalités de remboursement des OCEANE au plus tard le cinquième (5ème) jour ouvré précédant la Date d’Echéance.

En cas de remboursement à la Date d’Echéance par émission d’actions nouvelles de la Société, les actions nouvelles livrées aux porteurs d’OCEANE seront entièrement libérées par compensation avec le montant de la créance obligataire, sans versement d’aucune soulte en espèces de part ni d’autre.

Tout remboursement en espèces à la Date d’Echéance devra être effectué par la Société par virement sur un compte bancaire indiqué à la Société par le porteur d’OCEANE concerné, en fonds immédiatement disponibles et librement transférables en euros.

 Taux de rendement actuariel brut

Le taux de rendement actuariel annuel brut s’élève à 7 %.

Sur le marché obligataire français, le taux de rendement actuariel d’un emprunt est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés, les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir (définition du Comité de normalisation obligataire).

 Rang des OCEANE

Les OCEANE constituent des engagements chirographaires directs, généraux, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés de la Société, venant au même rang entre elles et, sous réserve des exceptions légales impératives, au même rang que les autres engagements, présents ou futurs, non subordonnés et non assortis de sûretés de la Société.

La Société s’engage, jusqu’au remboursement effectif de la totalité des OCEANE, à ne pas conférer de sûretés au bénéfice des titulaires d’autres obligations émises ou garanties par la Société sans consentir les mêmes garanties et le même rang aux porteurs d’OCEANE.

Cet engagement se rapporte exclusivement aux émissions d’obligations et n’affecte en rien la liberté de la Société de disposer de la propriété de ses biens ou de conférer toute sûreté sur lesdits biens en toutes autres circonstances.

 Suspension du Droit de Conversion

En cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi qu’en cas de fusion ou de scission, le Conseil d’administration se réserve le droit de suspendre la conversion des OCEANE pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois (3) mois, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux porteurs d’OCEANE leurs droits à souscrire des actions nouvelles de la Société.

Dans ce cas, un avis sera publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) sept (7) jours au moins avant la date d’entrée en vigueur de la suspension pour informer les porteurs d’OCEANE de la date à laquelle la conversion des OCEANE sera suspendue et de la date à laquelle elle reprendra. Cette information fera également l’objet d’un avis publié par Euroclear France sur demande de la Société.

 Maintien des droits des porteurs d’OCEANE

(a) Conséquences de l’émission et engagements de la Société : Conformément aux dispositions de l’article L. 228-98 du Code de commerce, la Société aura la faculté, sans consultation de l’assemblée générale des porteurs d’OCEANE, de procéder à l’amortissement de son capital social, à une modification de la répartition de ses bénéfices ou à l’émission d’actions de préférence sous réserve, tant qu’il existera des OCEANE en circulation, d’avoir pris les mesures nécessaires pour préserver les droits des porteurs d’OCEANE.

(b) En cas de réduction du capital : En cas de réduction du capital de la Société motivée par des pertes et réalisée par la diminution du montant nominal ou du nombre d’actions composant le capital, les droits des porteurs d’OCEANE seront réduits en conséquence, comme s’ils avaient converti leurs OCEANE avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive.

En cas de réduction du capital par diminution du nombre d’actions, le nouveau Ratio de Conversion sera égal au produit du Ratio de Conversion en vigueur avant la réduction du nombre d’actions par le rapport : (i) nombre d’actions composant le capital après l’opération divisé par (ii) le nombre d’actions composant le capital avant l’opération.

(c) En cas d’opérations financières de la Société : A l’issue des opérations suivantes : (1.) opérations financières avec droit préférentiel de souscription, (2.) attribution gratuite d’actions aux actionnaires, regroupement ou division des actions, (3.) majoration du montant nominal des actions, (4.) distribution de réserves en espèces ou en nature, ou de primes, (5.) attribution gratuite aux actionnaires de la Société de tout instrument financier autre que des actions de la Société, (6.) absorption, fusion, scission, (7.) rachat de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse, (8.) amortissement du capital, (9.) modification de la répartition de ses bénéfices par la création d’actions de préférence, que la Société pourrait réaliser à compter de la présente émission, le maintien des droits des porteurs d’OCEANE sera assuré en procédant à un ajustement des conditions de conversion des OCEANE conformément aux articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce.

Cet ajustement sera réalisé de telle sorte qu’il égalise la valeur des titres qui aurait été obtenue en cas de conversion des OCEANE avant la réalisation d’une des opérations susmentionnées et la valeur des titres qui sera obtenue en cas de conversion après réalisation de ladite opération.

En cas d’ajustements réalisés, le nouveau Ratio de Conversion sera déterminé au centième d’action près (0,005 étant arrondi au centième supérieur). Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués à partir du Ratio de Conversion qui précède ainsi calculé et arrondi. Toutefois, les OCEANE ne pourront donner lieu qu’à la livraison d’un nombre entier d’actions, le règlement des rompus étant précisé ci-dessous au paragraphe « Règlement des rompus ».

Dans l’hypothèse où la Société réaliserait des opérations pour lesquelles un ajustement n’aurait pas été effectué au titre des opérations (1) à (9) précisées ci-dessus et où une législation ou une réglementation ultérieure prévoirait un ajustement, ou dans l’hypothèse où une législation ou réglementation ultérieure modifierait les ajustements prévus, ou dans tout autre cas le justifiant, la Société procédera à cet ajustement conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et aux usages en la matière sur le marché français, au besoin par recours à une expertise, qui pourra être effectuée par l’Agent de Calcul à la demande de la Société.

(d) Opérations réalisées par la Société : Conformément aux dispositions de l’article L. 228-98 du Code de commerce, la Société aura la faculté, sans consultation de l’assemblée générale des porteurs d’OCEANE, de modifier sa forme ou son objet social.

Information des porteurs d’OCEANE en cas d’ajustements – En cas d’ajustement, les nouvelles conditions d’exercice du Droit de Conversion seront portées à la connaissance des porteurs d’OCEANE issus de la présente émission au moyen d’un avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO). Le Conseil d’administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de l’ajustement dans le premier rapport annuel suivant cet ajustement.

Règlement des rompus – Tout porteur d’OCEANE exerçant le Droit de Conversion, ou dont les OCEANE seraient remboursées en actions à la Date d’Echéance, pourra obtenir un nombre d’actions nouvelles ou existantes de la Société calculé en appliquant au nombre d’OCEANE présentées le Ratio de Conversion en vigueur.

Lorsque le nombre d’actions ainsi calculé ne sera pas un nombre entier, le porteur d’OCEANE pourra se voir attribuer, à la discrétion de la Société :

soit le nombre entier d’actions immédiatement inférieur ; dans ce cas, il lui sera versé par la Société une soulte en espèces égale au produit de la fraction d’action formant « rompu » par la valeur de l’action. La valeur de l’action sera évaluée sur la base du dernier cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Growth Paris ou sur tout autre marché sur lequel les actions de la Société seront cotées lors de la séance de bourse précédant, selon le cas, (i) la Date de Conversion en cas d’exercice du Droit de Conversion, ou (ii) le dixième (10ème) jour de bourse précédant la Date d’Echéance ; soit le nombre entier d’actions immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d’action supplémentaire ainsi demandée, évaluée sur la base du derniers cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Growth Paris ou sur tout autre marché sur lequel les actions de la Société seront cotées lors de la séance de bourse précédant, selon le cas, (i) la Date de Conversion en cas d’exercice du Droit de Conversion, ou (ii) le dixième (10ème) jour de bourse précédant la Date d’Echéance. Masse des porteurs d’OCEANE – Conformément à l’article L. 228-103 du Code de commerce, les porteurs d’OCEANE sont regroupés pour la défense de leurs intérêts communs en une masse jouissant de la personnalité civile.

L’assemblée générale des porteurs d’OCEANE est appelée à autoriser les modifications des modalités des OCEANE et à statuer sur toute décision que la loi soumet obligatoirement à son autorisation. L’assemblée générale des porteurs d’OCEANE délibère également sur les propositions de fusion ou de scission de la Société par application des articles L. 228-65, I, 3°, L. 236-13 et L. 236-18 du Code de commerce, dont les dispositions, ainsi que celles de l’article L. 228-73 du Code de commerce, s’appliqueront.

En l’état actuel de la législation, chaque OCEANE donne droit à une (1) voix. L’assemblée générale extraordinaire des porteurs d’OCEANE ne délibère valablement que si les porteurs présents ou représentés possèdent au moins le quart des OCEANE ayant le droit de vote sur première convocation et au moins le cinquième sur deuxième convocation. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les porteurs présents ou représentés.

 Calendrier indicatif de l’opération

• 22 avril 2022 Décision du Conseil d’administration autorisant le lancement de l’Offre
• 30 mai 2022 Décision du Président Directeur Général décidant le lancement de l’Offre
• 1er juin 2022 Ouverture de la période de souscription à l’Offre
• 24 juin 2022 Clôture de la période de souscription à l’Offre
• 29 juillet 2022 Date d’inscription en compte des OCEANE
• 29 octobre 2022 Fin de la période d’incessibilité des OCEANE
• 29 juillet 2026 Date d’échéance des OCEANE